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政策“變臉” 央企高管持股圖破“產權僵局”

2006年02月21日 08:53

  (聲明:刊用《中國新聞周刊》稿件務經書面授權并注明摘自中國新聞社《中國新聞周刊》。)

  如何公正評價管理層能力與貢獻?管理層買股份的錢從哪里來?到底持股多少合適?都是需要在實踐中解決的難題

  今年1月底,國資委在國企管理層持股的問題上忽然“變臉”,10個月前被暫停的大型國企管理層持股的做法,目前又被“有限開閘”。

  國資委通過近日出臺的《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(以下簡稱《意見》)正式亮明“解禁”之意!斑@個意見就是給個信號,現在大型國企管理層可以有條件地持有企業(yè)股份了!眹Y委研究中心黨委書記李保民對本刊說。

  這個變化令企業(yè)界亦喜亦憂,喜的是國企的管理層可以戴上“金手銬”(持有股權),做得好,“金手銬”最后就會變成金子;憂的是,根據目前情況,“金手銬”到底戴給誰,怎樣戴,還需要探索。

  政策“變臉”

  在對持股比例作了不得控股的限定后,《意見》規(guī)定,“通過公開招聘、企業(yè)內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展做出重大貢獻的管理層成員”,可通過增資擴股持有本企業(yè)股份。

  國資委給出的說明是,這個“管理層”的概念包括國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領導班子的其他成員,“管理層通過增資擴股持股”并不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

  這樣的政策甚至令企業(yè)界的人士始料未及。人們清晰地記得,2005年4月,國資委出臺《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》,其中強調,大型國企的國有產權不向管理層轉讓!爸辉S4億(資產)以下中小企業(yè)嘗試,大型國有企業(yè)暫不進行!碑敃r國資委主任李榮融反復強調了這句話。

  但是,盡管產權改革成為一根“高壓線”,實踐層面的突破和嘗試卻從來都沒有止歇過。去年不少國有上市公司趁股改之機,推出股權激勵計劃,如G中信、G韶鋼、G中化、G農產品、G軸研等。

  這些公司借此試探國資委的心理底線。很快國資委對這種“搶跑”說不。最早推出股改捆綁股權激勵計劃的G韶鋼、G中化等公司在國資委分配局那里審批時“卡了殼”。2005年9月22日,國資委產權局有關負責人表示,由于相關政策尚未完善,國資委將不再批復股改方案中的期權激勵內容。

  緊接著,各地國資委也都與屬地的國有控股上市公司打招呼,不允許他們將股權激勵與股改方案捆綁。

  但是,這已經不僅僅是國資委一家的事情了。

  去年8月底,中國證監(jiān)會等五部委達成共識,由證監(jiān)會先出上市公司股權激勵規(guī)范意見。而國資委有關國企股權激勵規(guī)范意見也應適時推出。去年11月,中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權激勵規(guī)范意見》,而國資委的相關意見卻沒有動靜,當時企業(yè)界一度認為國資委的股權政策“年內推出無望”。

  但就在舊歷年前,國資委推出了《意見》,“目前再不出臺恐怕也于理不通了。與其采取回避的政策,反倒不如擺到明面上,將之規(guī)范化!眳⑴c該意見制定的一位律師事務所合伙人對本刊說。

  產權“開口”

  盡管國資委相關人士在解讀《意見》時說,“國有及國有控股大企業(yè)管理層通過增資擴股方式持有本企業(yè)少量股權,一般不會導致內部人控制和國有資產流失,可能有利于促進對其激勵與約束機制的建立!

  其意在明示此次政策僅限于“激勵機制”的層面,而非意在“產權變革”。但是,“此次高管持股并非一般的激勵機制。按照規(guī)定,增量持股需要自己掏錢,而非一個薪酬方案,因為你必須自己埋單,而且不是在最初就約定好的價格!眹鴦赵喊l(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁對本刊說,“這是在產權改革的層面開了一個口子,盡管步子并不大!

  此次規(guī)定的“增量持股”模式實際上反映了有關方面非常謹慎的態(tài)度,因為它很難在真正意義上改變股權結構。增量持股,特別是對于大型企業(yè)而言,管理層就算持有幾個百分點都非常之難,更遑論改變股權結構。廣東的TCL公司通過增量持股一度進行了若干年,最終才達到管理層控股的局面。而央企管理層控股的訴求在此次《意見》中被明文禁止。

  事實上,“《意見》的重點在于從經營業(yè)績、資金來源等方面規(guī)范管理層。”李保民說!秾嵤┮庖姟访鞔_指出“國有及國有控股大型企業(yè)實施改制,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權”。

  “應該說這還是一個很謹慎的、限制性的政策!鄙鲜鰠⑴c政策制定的律師對本刊說。其中規(guī)定,五大類行為的管理層被擋在持股門外:審計認定對改制企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的;故意轉移、隱匿資產,或者在改制過程中通過關聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產的;向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產評估值以及國有產權折股價的;違反有關規(guī)定,參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的;無法提供持股資金來源合法相關證明的。

  操作之難

  股權“解禁”首先遇到的問題就是如何公正評價管理層能力與貢獻。在中國,首先不能照搬國外的模式,由于目前盈利可觀的國企大都具有某些壟斷性,其管理層功過不易評價。

  “如何計量?現在只能因企制宜,具體企業(yè)具體對待!崩畋C裾f!案吖苋藛T的激勵不能完全與公司業(yè)績掛鉤,需要多重考核標準,如其所在行業(yè),行業(yè)競爭性等!

  實際上,這也是一個逐步相機進行!皼]有公式能夠算出來,實際上是一道模糊數學的題目。不可能算得清楚!睆埼目f。

  另外一個難題就是,即便算清楚了,讓管理層自己掏錢買股份,他們付得起嗎?尤其是那些大型國有企業(yè)。按照統(tǒng)計標準,工業(yè)企業(yè)從業(yè)人員在2000人以上、銷售額3億元以上、資產總額在4億元以上的企業(yè)屬于大型企業(yè)。

  實際操作的確有很大困難,據上述律師對本刊介紹,如果管理層從銀行貸款,那么目前《銀行貸款通則》規(guī)定,從銀行的借貸不能用于股權交易的買賣。此規(guī)則尚沒有改變,相關的制度也有待完善。

  事實上,國內目前變通的做法是,子公司的管理層向母公司借貸(因為目前大部分的管理層持股都還是子公司一級),母公司在借錢給子公司管理層后,一般通過逐年扣除該管理層分紅來償還借貸。

  還有一部分企業(yè)中,管理層還通過民間借貸,但其中存在洗錢等問題,這就需要請律師出具法律意見書。但是,其中的風險也相當大。

  另外,高管持有股份的比例究竟占多少才最合適,如何既能發(fā)揮其主動性,又能抑制內部人控制等弊端?

  “國外的持股比例就是5%~15%,但國內目前剛開始試驗,以不控股為界,但具體多少還有待試驗!崩畋C裾f。

  最后的問題是,如何兌現激勵?

  本刊接觸的研究者普遍認為,為企業(yè)長遠計,對其董事、高級管理人員等的激勵應分步兌現。比如,可考慮在他們退休或者離開公司一定時間,如3~5年才可以考慮兌現。而且對于他們針對所得股權激勵的行權時間還要推后順延。這樣主要考慮防止他們在任期內為提高短期經營業(yè)績,過度開發(fā)公司各項資源,竭澤而漁;也是為了建立一個觀察期,以防高管給公司財務帶來的隱患經年而發(fā)。

  事實上,這個《條例》只是為管理層持股提供一個選擇的機會,“你可以選擇持股,也可以說不,這至少是一種進步!币晃徊辉竿嘎缎彰难肫蟾吖軐Ρ究f。

   (文章來源:《中國新聞周刊》 作者:王晨波)

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