為完善資本市場結(jié)構(gòu)，促進股票市場和債券市場的協(xié)調(diào)發(fā)展，緩解“大小非”股東資金困境。9月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》。

　　可交換債券全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機構(gòu)進而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內(nèi)，能按照債券發(fā)行時約定的條件用持有的債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股權(quán)�？山粨Q債券是一種內(nèi)嵌期權(quán)的金融衍生品，可看作是可轉(zhuǎn)換債券的一種。

　　為保護投資者的安全，可交換公司債券必須由上市公司股東依法發(fā)行，且發(fā)行人必須滿足公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元、最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息等硬指標。而發(fā)行人發(fā)行債券的金額，也不得超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算市值的70%。

　　可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。此外，為增強可交換債債性，《規(guī)定》表示可交換債自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預(yù)備交換的股票，同時債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

　　為確保預(yù)備用于交換的股票的安全性，《規(guī)定》還強調(diào)要求在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當就預(yù)備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質(zhì)押合同，并向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股票質(zhì)押登記。

　　對于可交換公司債業(yè)內(nèi)的解讀并不一致。多數(shù)機構(gòu)認為，此為利好。一是可以為上市公司大股東提供融資渠道；二是為國有股、法人股提供流通上市的新工具，同時減少了直接上市對于股票二級市場的沖擊；三是緩解限售股解禁的壓力。數(shù)據(jù)顯示，2008到2010年，各種類型的限售股解禁市值分別為2.2萬億、4.2萬億和4.6萬億元，合計解禁11萬億元，相當于再造兩個A股市場。四是為機構(gòu)投資者提供了新的固定收益類投資產(chǎn)品。

　　但也有專家認為，可交換債并無實際意義，只是將大小非的沖擊向后延遲。此觀點代表人物是著名經(jīng)濟評論人葉檀。葉檀認為，大小非可以將股權(quán)轉(zhuǎn)換成債權(quán)融資，接盤者為什么要接這個盤？可發(fā)債公司發(fā)債主體限于上市公司股東，公司最近一期末凈資產(chǎn)額不少于3億元。這些大公司的管理權(quán)基本不可撼動，購債者的目的就是看好上市公司未來盈利前景，以賺取差價。因此只有在大股東急需用錢、二級市場與大宗交易市場無法套現(xiàn)、債息率低的情況下，才可能出現(xiàn)。這些方法難以解決股權(quán)最終的交易通道，不能解決二級市場不同產(chǎn)品存在不同估值的本質(zhì)問題。且可交換債自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預(yù)備交換的股票的規(guī)定，會拖得市場繼續(xù)恐慌一年，等待靴子的落地。(記者 王晨)