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證監(jiān)會(huì)就公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法征求意見(jiàn)(全文)
2007年06月12日 23:20 來(lái)源:中國(guó)新聞網(wǎng)

  中新網(wǎng)6月12日電 中國(guó)證監(jiān)會(huì)12日就公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法公開(kāi)征求意見(jiàn)。

  證監(jiān)會(huì)表示,這一辦法是為適應(yīng)大力發(fā)展公司債券市場(chǎng)的需要、規(guī)范公司債券的發(fā)行行為、促進(jìn)資本市場(chǎng)的協(xié)調(diào)發(fā)展而制定的。征求意見(jiàn)截止日期為6月19日。全文如下:

  《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法(征求意見(jiàn)稿)》

  第一章 總 則

  第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為,保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》,制定本辦法。

  第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行公司債券,適用本辦法。

  本辦法所稱公司債券,是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

  第三條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件,經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)核準(zhǔn)。

  第四條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券,必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用,維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權(quán)利。

  第六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的核準(zhǔn),不表明其對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由認(rèn)購(gòu)債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

  第二章 發(fā)行條件

  第七條 發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

  (一) 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

  (二) 公司內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

  (三) 經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí),債券信用級(jí)別良好;

  (四) 公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,且未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施的凈資產(chǎn)不少于本次發(fā)行后的累計(jì)債券余額;

  (五) 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息;

  (六) 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十;金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

  第八條 存在下列情形之一的,不得發(fā)行公司債券:

  (一) 最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為;

  (二) 本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

  (三)對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí),仍處于繼續(xù)狀態(tài);

  (四) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

  第九條 公司債券每張面值一百元,發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)確定。

  第十條 公司債券的信用評(píng)級(jí),應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

  公司與資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定,在債券有效存續(xù)期間,資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

  第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

  (一)擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用;

  (二)以保證方式提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證,且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好,未被設(shè)定擔(dān);蛘卟扇”H胧┑膬糍Y產(chǎn)不少于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額;

  (三)設(shè)定抵押或質(zhì)押的,擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰,尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施,且擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額;

  (四)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

  第三章 發(fā)行程序

  第十二條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)制定方案,由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議:

  (一)本次發(fā)行債券的數(shù)量;

  (二)發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排;

  (三)是否分次發(fā)行以及發(fā)行期限的安排;

  (四)債券利率或其確定方式;

  (五)債券期限;

  (六)擔(dān)保事項(xiàng);

  (七)回售條款或者贖回條款;

  (八)還本付息的期限和方式;

  (九)募集資金的用途;

  (十)決議的有效期;

  (十一)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng);

  (十二)其他必須明確的事項(xiàng)。

  第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金,必須符合股東會(huì)或股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途,且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

  第十四條 發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦,并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

  保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行申請(qǐng)文件。

  第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字,保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

  第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)債券募集說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查,并由相關(guān)責(zé)任人簽字,確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  第十七條 為債券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員、律師及其所在機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件,并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

  第十八條 債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告,應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具,并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

  債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū),應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具,并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

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編輯:李淑國(guó)】
 


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法律顧問(wèn):大地律師事務(wù)所 趙小魯 方宇
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