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《中華工商時報》:新浪“毒丸”計劃姍姍來遲

2005年02月24日 11:32

  中新網(wǎng)2月24日電 《中華工商時報》今日載文指出,針對盛大網(wǎng)絡(luò)通過公開市場惡意收購自己已發(fā)行普通股19.5%的股權(quán),沉默了幾天的新浪公司董事會決定采取有限度的回擊,宣布采納購股權(quán)計劃,俗稱“毒丸”計劃,以保障公司所有股東的最大利益。顯然,新浪公司希望在目前限制已擁有新浪19.5%股權(quán)的盛大公司繼續(xù)獲得更多的股份。美國證券法并不像其它一些國家那樣,設(shè)有強制性的股票購買上限,因此,“毒丸”計劃是達成同樣目的的替代機制。

  曖昧的新浪董事會

  新浪對此的解釋是,這并不是意味著“在任何情況下都不接受收購報價”,只是這可以確保第三方無法在未經(jīng)過董事會和公司正常程序的情況下,通過公開市場獲得公司的控股權(quán)!岸就琛庇媱澲皇菫榱颂Ц呤召忛T檻,為接下來的談判增加籌碼。

  令人感到疑惑的是,就在幾天前,新浪網(wǎng)總裁兼首席執(zhí)行官汪延還宣布不會和沒有必要采取“毒丸”計劃。這至少能說明新浪董事會在如何對待盛大的“搶親”上意見不一致和準備不足。

  收購計劃揭秘

  內(nèi)幕消息表明,陳天橋在收購之前曾經(jīng)和新浪董事會友好磋商協(xié)議收購,就像當年新浪想收購盛大遭到陳天橋拒絕一樣,陳天橋的收購提議也遭到了新浪的拒絕。于是,陳天橋在征得新浪機構(gòu)投資者的支持后,開始了自己的“閃電計劃”。

  陳天橋暗暗排兵布陣,在英屬維京群島注冊了地平線傳媒、地平線國際、盛大傳媒、盛大股份四家公司。國內(nèi)某位門戶掌門人分析,這些公司均為收購新浪而設(shè)。按照美國1968年制定的《威廉姆斯法》(專為規(guī)范上市公司收購而制定)中的規(guī)定:收購方在取得上市公司目標公司5%或5%以上股權(quán)時應(yīng)當履行的披露義務(wù)。盛大以四個身份收購新浪是為了不突破5%的臨界點,到接近20%的目標之后才突然宣布。

  2月14日,盛大網(wǎng)絡(luò)與地平線傳媒等四家關(guān)聯(lián)公司簽署協(xié)議,同意以盛大網(wǎng)絡(luò)名義持有新浪股票。2月18日,盛大網(wǎng)絡(luò)向美國證監(jiān)會提交了13D表格。其主要內(nèi)容包括股票名稱、種類、發(fā)行人名稱、地址;股東的身份、職業(yè)、過去五年刑事記錄及違反證券法規(guī)記錄;該股東購買或欲購買股票的資金來源、貸款方名單;購股目的、經(jīng)營計劃、重組計劃;該股東持有該股票總額,過去50天內(nèi)買賣該種股票訂立的協(xié)議或達成的默契關(guān)系等。

  顯然,盛大網(wǎng)絡(luò)的目的是取得新浪的控制權(quán)。盛大預(yù)計,如果購并成功,陳天橋個人仍將擁有超過新公司40%的股權(quán)。

  機構(gòu)投資者與盛大合謀?

  文章指出,對于機構(gòu)投資者來說,除了支持盛大或是新浪現(xiàn)在管理層外,還有第三種選擇,即用腳投票,退出新浪。這樣的結(jié)果顯然不是盛大愿意看到的,因為GOOGLE、雅虎覬覦新浪之心從來不死,機構(gòu)投資者退出可能造成GOOGLE、雅虎等國外巨頭乘虛而入,與盛大一起爭奪新浪。與這些巨頭相比,號稱現(xiàn)金充裕的盛大只是小巫見大巫,盛大賬上現(xiàn)金(包括發(fā)債與上市融資所得)約為4.2億美元,而雅虎與百度賬上現(xiàn)金均超過百億美元。

  以目前盛大持有新浪的19.5%股份看,最多能獲得新浪2到3個董事會席位,如果不能與主要股東結(jié)盟,則盛大難以控制董事會,那么陳天橋收購新浪的計劃將落空。而從兩家上市公司公布的“十大持股機構(gòu)”與“十大持股基金”可知,新浪的其中四大股東(包括三家持股機構(gòu)與一家基金)同時也是盛大的股東,這四大股東分別是:C ap ita l R e sea rch and M an agem en t C om p an y、A xa、M o rgan S tan ley(摩根斯坦利)和AXA P rem ie r V ip A gg re ss ive E q u ity Po r tfo lio,四家股東目前持有新浪的股份比例為18.59%。由于總股本5047.8萬股的新浪,長期以來股權(quán)分散。在前十大機構(gòu)投資者中,僅有三家股權(quán)比例超過5%,十家機構(gòu)投資者和十家共同基金投資者合計持股63%。如果合并盛大與以上四家新浪與盛大的共同股東的持股,比例將達到38.09%,在新浪的主要股東中(“盛大+新浪的10大機構(gòu)股東和+新浪的10大共同基金投資者)所占比例達47%,那么,若盛大與這些股東早已提前“合謀,基本可以控制新浪的董事會。

  文章指出,網(wǎng)絡(luò)游戲新貴要入主門戶網(wǎng)站旗手幾成定局,有消息表明,陳天橋已經(jīng)抵京,這次,新浪董事會沒有辦法再看輕這位初生牛犢了。易幟后的新浪至少不用再處心積慮地依靠打政策擦邊球來盈利了。雖然有很多人對此次收購?fù)葱募彩,但至少新浪還是黃皮膚,總比變成白皮膚看著順眼。(程武)

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