(聲明:刊用《中國企業(yè)家》稿件務(wù)經(jīng)書面授權(quán)并注明摘自《中國企業(yè)家》。)
在《中國企業(yè)家》所做的調(diào)查中，在做完MBO的上市公司，管理層持股比例的均值為25.61%，最低的僅為11.03%。而就是這并不高的股權(quán)令多少家企業(yè)徘徊于合規(guī)與違法的邊緣地帶。
“2005年長春將不會有國有企業(yè)了！”兩年前當(dāng)赴長春考察的國資委研究中心主任王忠明在當(dāng)?shù)毓俜綀蠹埳峡吹饺绱藞蟮溃瑯O為震驚。王不諱言，地方政府的操作力度和手法往往出人意料。哈爾濱市國資委去年年末對外宣布2005年國企改制任務(wù)將基本完成；而河北省國資委則以沖刺的心態(tài)，大膽提出“限期30天內(nèi)完成千家國企改制任務(wù)”。各地國資委的工作計劃我們無法一一列出。目前國務(wù)院國資委并沒有對地方改制給出具體時間表，但是從各種跡象來看，兩年之后，地方國資委所屬的國有企業(yè)將基本消失。也許這還是一種保守的預(yù)測。
當(dāng)?shù)胤絿Y委顯示出“大干快上”的意圖時，對企業(yè)家來講情勢之急迫其實可想而知。毫無疑問這是最后一次和政府修訂契約的機(jī)會，抓住它就可能上升為產(chǎn)權(quán)所有人，失掉就只有白手出局，沒有任何一種中間路線。
當(dāng)格力電器董事長朱江洪遇到美的集團(tuán)董事長何享健時，他們有這樣一段對話：
何享�。骸澳阋苍撓硎芤幌律盍�，干嗎不經(jīng)常出來一起打打高爾夫球呢？”
朱江洪：“不如你瀟灑啊，我不會享受生活。”
后面還有一句話但朱江洪當(dāng)時并沒有說出來，“我也沒有50萬元去購買一張高爾夫俱樂部會員卡�！辈豢珊雎缘氖聦嵤敲赖募瘓F(tuán)的MBO使何本人很早就變成了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者，而朱依舊是職業(yè)經(jīng)理人身份。
三年多以前，《中國企業(yè)家》即指出，“MBO，是中國企業(yè)家心照不宣的一根神經(jīng)”。這兩年來，隨著地方國資委主導(dǎo)改制的手術(shù)刀高高舉起，控制權(quán)隨時有可能從內(nèi)部人向外部投資者交出，MBO開始由企業(yè)家心理需求上的“心照不宣”向行動上的“暗渡陳倉”轉(zhuǎn)變。但是，作為為企業(yè)家定價的一種普遍方式，目前中國的MBO嚴(yán)重受制于金融工具缺乏。大型國企MBO所需資金均在數(shù)億元以上，國企老板在正常情況下一般都無力承擔(dān)。頤合財經(jīng)王吉舟認(rèn)為，2003年底當(dāng)銀行貸款、企業(yè)抵押、賒賬以企業(yè)未來利潤歸還等方式先后被國資委叫停之后，MBO的資金來源基本枯竭。他表示，以目前對MBO資金渠道的限制來看，其實過去成功實施MBO的企業(yè)，其資金來源可能都無法置于陽光下。
據(jù)專業(yè)人士稱，國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行MBO時，并不像西方傳統(tǒng)的MBO那樣，管理層成為當(dāng)然的收購主體，而是管理層和廣大中層經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干甚至是全體職工共同組成收購主體，因而往往會突破現(xiàn)行《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)2-50人的限制。有時出于股權(quán)收購避稅和資本運作的考慮，參與收購的全體成員會通過設(shè)立投資公司的形式實現(xiàn)間接收購，但公司形式的收購主體又受到《公司法》關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資不能超過凈資產(chǎn)50%的限制。同時，為收購而專門設(shè)立的公司形式的收購主體，還存在著主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營等問題。
除了金融手段缺失和相應(yīng)法規(guī)限制使經(jīng)營層不得不將MBO捂著進(jìn)行，另外國資委對MBO基本所持的不贊同態(tài)度也使經(jīng)營層只能在暗中使勁。一方面，國資委嚴(yán)令虧損、增長停滯的企業(yè)不準(zhǔn)MBO，另一方面越是贏利的企業(yè)地方政府越不愿意放手，“規(guī)模太大、贏利太好的企業(yè)很難MBO”成為地方政府的潛規(guī)則。
雖然旁觀者李肅認(rèn)為，在管理層能不能MBO的問題上，最核心的判斷應(yīng)該是“管理層能不能代表生產(chǎn)力”，如果管理層完全能夠代表企業(yè)的生產(chǎn)力，那就應(yīng)該實施MBO，反之則不能，但是現(xiàn)實顯然比“應(yīng)該”復(fù)雜得多。
2004年初，格力電器朱江洪被某報紙影射為“褚時建現(xiàn)象”，盡管朱此前尚未表示過MBO要求，盡管朱在過去13年來傳奇般地帶領(lǐng)格力電器成為空調(diào)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，完全具備MBO的資格，但“褚時健”式的指責(zé)使朱心力交瘁。李經(jīng)緯在健力寶改制前向三水區(qū)政府提出了高出張海約一億元人民幣的價格，但政府相中了年輕的張海，早已心意決絕。劉存周在2001年曾經(jīng)力主華源聯(lián)手哈藥打造產(chǎn)業(yè)霸主，據(jù)參與當(dāng)年談判的某位分析師透露，其時極為強勢的劉存周已經(jīng)與華源簽定了合同，但最后一刻加之于其的“國資流失”、“59歲現(xiàn)象”，仍使其退縮了。輿論的指責(zé)使劉存周在后來哈藥改制時絕口未提管理層MBO計劃。在最后一次修訂契約的機(jī)會面前，劉最終仍白手出局。
“只有等待政府，只能被動地等待，除此之外還能做些什么呢？”一位不愿透露姓名的企業(yè)家如此說道。
由此得到教訓(xùn)慘痛之甚的莫過于鄭俊懷。過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致價值近百億的伊利，只需要6億資金就可能被控股。臥榻之側(cè)摩根斯坦利和蒙牛的存在，最終使鄭俊懷鋌而走險。盡管在分析師看來鄭借道金信信托的操作“在國內(nèi)是最高明的操作方式”，但當(dāng)謎底揭開時，鄭不得不身陷囹圄。鄭俊懷在為伊利事件辯解時稱，“我像撫養(yǎng)孩子一樣陪伴企業(yè)一步一步走到今天，當(dāng)我不在這個職位的時候，我只想和我的孩子保持一絲血脈聯(lián)系，僅此而已�！�
鄭俊懷事件徹底將中國的MBO推向了灰色地帶。其后國資委明確表示，大型國企不準(zhǔn)搞MBO，中小型國企可以探索，同時開出對MBO的五大禁令。
國資委一位官員建議“企業(yè)家加強與政府的溝通、談判能力。看看那些MBO成功者的經(jīng)驗吧，他們多數(shù)是因為跟政府有極強的談判能力�！盡BO中最難的定價問題正是要靠企業(yè)家和政府通過談判、“交易”來解決。周其仁教授曾經(jīng)特別強調(diào)過這一點。那位官員不諱言，溝通其實也包括和政府主管領(lǐng)導(dǎo)之間的關(guān)系。
當(dāng)然這并不是那么容易實踐：早期結(jié)盟者的情誼，歷經(jīng)企業(yè)家對政府干擾的反抗、企業(yè)家對自身控制權(quán)的保衛(wèi)戰(zhàn)，其實已經(jīng)所剩無幾。加之近年來多數(shù)企業(yè)已經(jīng)由高速增長期進(jìn)入停滯期，利潤逐步攤薄，這使得政企之間更逐步交惡�；蛟S到此時一些企業(yè)家才會發(fā)現(xiàn)“情到用時方恨少”。
當(dāng)然客觀地說，MBO并不是契約重新修訂的惟一方式，如何回報創(chuàng)始人貢獻(xiàn)應(yīng)該還可以有更多可能。
國資委研究中心主任王忠明指出，“整個社會應(yīng)該保持寬容的心態(tài)，我們對企業(yè)家價值的估量偏低。”對于最后一次契約當(dāng)如何修訂，王忠明建議“參照MBO方式讓企業(yè)家(管理層)獲得一定的股權(quán)比例，同時引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資人，形成一種混合經(jīng)濟(jì)型的企業(yè)，以多元角色來相互制衡�！�
稿件來源：《中國企業(yè)家》
