針對被市場廣為質(zhì)疑的“張裕集團改制事件”，當事一方的煙臺市國資委日前首次打破沉默，主動揭開了張裕集團改制迷局，否認張裕集團國有股被賤賣。
張裕集團新聞發(fā)言人也通過本報發(fā)表聲明，張裕在整個國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中完全符合相關(guān)政策、規(guī)定的要求，張裕通過信托融資17400萬元，以解決自有出資不足的問題，不存在以張裕股權(quán)作抵押貸款的行為，是目前我國法規(guī)框架內(nèi)規(guī)范可行的融資方式。
煙臺國資委：國有股權(quán)沒有賤賣
在此次張裕集團的改制中，去年10月份向公司內(nèi)部職工和管理層轉(zhuǎn)讓45%股權(quán)的價格為38799.51萬元，而今年2月8日向外國投資者意利瓦公司轉(zhuǎn)讓33%股權(quán)的價格高達48142.43萬元。兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)巨大差異，上海一家證券媒體兩相對比后，驚呼煙臺市國資委向張裕集團內(nèi)部職工“六折賤賣國有股”。
對此，煙臺市國資委有關(guān)負責人指出，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均按國家規(guī)定相關(guān)程序進行，為了避免日后在轉(zhuǎn)讓價格上有爭議，還專門聘請了知名中介機構(gòu)進行了評估和審計，不存在賤賣的行為。他介紹，負責審計的是目前全球最大的會計師事務(wù)所普華永道，負責有形資產(chǎn)評估的是山東第一大會計師事務(wù)所正源和信會計師事務(wù)所，負責商標、商譽等無形資產(chǎn)評估的則是北京國友大正評估有限公司。且兩次審計和資產(chǎn)評估結(jié)果都是由同樣的中介機構(gòu)來做出的，遵循的會計準則和資產(chǎn)評估準則都一樣，采用的資產(chǎn)評估方法也一樣。
兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格緣何出現(xiàn)如此大的差異？該人士解釋，其差異主要由三方面的因素導(dǎo)致：一是兩次轉(zhuǎn)讓所適用的政策不同，前者為了保護職工利益，享受了部分優(yōu)惠政策；二是兩次評估資產(chǎn)的時點不同，對內(nèi)轉(zhuǎn)讓時資產(chǎn)評估基準日是2003年8月31日，對外的基準日則是2004年10月31日；三是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同，前者是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，后者則采取了市場化的招標方式，充分利用了市場機制發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)價值，使國有出資人獲得了20%的溢價。至于為何采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，煙臺市國資委負責人表示，這是根據(jù)2003年11月出臺的《山東省國有產(chǎn)權(quán)交易管理辦法》關(guān)于“職工集體購買本單位產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當按照行使出資人職責的人民政府批準的方式交易”的規(guī)定作出的，符合政策要求。
他介紹，按照審計的結(jié)果，張裕集團截止到2003年8月31日評估后的凈資產(chǎn)為12.54億元。到了2004年7月，對內(nèi)轉(zhuǎn)讓進入實際操作，雖然此時離2003年8月31日尚未滿一年，資產(chǎn)評估結(jié)果依然有效，但為了避免造成國有資產(chǎn)流失，又追加了一次經(jīng)營審計。由于張裕集團自身的發(fā)展，增加了4532萬元的凈資產(chǎn)，達到了12.9935億元；由于張裕博物館屬于文物，按照規(guī)定不能對外轉(zhuǎn)讓，對此部分資產(chǎn)進行了剝離，并核銷了部分對外擔保以及無法收回的應(yīng)收款，這兩項共計1840萬元；另外，由于改制后張裕集團最終要成為非國有企業(yè)，需向職工支付身份置換金，因此直接抵扣了1.643億元的身份置換金。
按照上述評估結(jié)果并進行相應(yīng)抵扣后，張裕集團的實際凈資產(chǎn)為11.1665億元，45%的股權(quán)價值應(yīng)該是5.0249億元，而最終的轉(zhuǎn)讓價格為何是38799.51萬元？煙臺市國資委人士介紹，轉(zhuǎn)讓時，在無形資產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面按比例進行了優(yōu)惠，因為按照煙臺市人民政府于2004年7月19日下發(fā)的《關(guān)于推進市屬國有(集體)企業(yè)改革的意見》的相關(guān)規(guī)定，“國有(集體)企業(yè)改制時，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(不含土地使用權(quán))的優(yōu)惠幅度不得高于總價的40%”，“國有(集體)企業(yè)改制時，國有劃撥土地按照有關(guān)規(guī)定辦理出讓或租賃手續(xù)，出讓價格最大優(yōu)惠幅度是實際評估值的60%”，此外，一次性繳清轉(zhuǎn)讓款還有部分優(yōu)惠。最終內(nèi)部職工以38799.51萬元獲得了45%的股權(quán)。
而在向意大利意利瓦公司轉(zhuǎn)讓時，是以截至2004年10月31的凈資產(chǎn)為依據(jù)，據(jù)悉，當時評估后的凈資產(chǎn)值約為12.1億，在向外資轉(zhuǎn)讓時還采取了市場化招標的方式，出現(xiàn)了約20%的溢價。
煙臺市國資委在轉(zhuǎn)讓前將職工身份置換金從凈資產(chǎn)中扣除的做法，與國資委發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》中要求的“不得采取轉(zhuǎn)讓前將有關(guān)費用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進行企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓”相矛盾，該人士解釋說，張裕集團的改制方案在《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》發(fā)布之前即獲得批準，有個時間先后的問題。
張裕集團：信托融資合法規(guī)范
此次張裕集團的改制中，另一個令人關(guān)注的問題是管理層及職工收購資金來源，尤其是公司引入了信托資金，由中誠信托公司出資17400萬元，持有裕華公司45%的股權(quán)，裕華公司受讓張裕集團的45%股權(quán)，中誠信托與管理層和職工間到底什么關(guān)系？是否代他們持股？其融資過程中是否有違規(guī)之處？
張裕集團發(fā)言人在提供給記者的聲明中強調(diào)，張裕在整個國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中完全符合相關(guān)政策、規(guī)定的要求；張裕通過信托融資17400萬元，以解決自有出資不足的問題，不存在有關(guān)報道中指出的以張裕股權(quán)作抵押貸款的行為。公司采取的操作方式是目前我國法規(guī)框架內(nèi)規(guī)范可行的融資方式。
他表示，張裕集團在改制過程中利用信托平臺進行融資，通過中誠信托投資有限責任公司發(fā)行集合資金信托，以信托計劃資金參與設(shè)立裕華公司，信托公司以股東身份進入并向裕華公司委派董事。發(fā)言人強調(diào)，在雙方簽訂合同中裕華公司未設(shè)有任何質(zhì)押權(quán)或其他擔保物權(quán)，即不存在任何以張裕股權(quán)作為抵押而融資的問題。
他介紹，張裕在改制過程中通過信托融資17400萬元，投入煙臺裕華投資發(fā)展有限公司，占其注冊資本的45%；公司所有參與融資的股東都以個人名義簽訂了《個人信托融資確認書》，隨著股東個人逐步還款，中誠信托在裕華公司中所占的出資比例將逐步減少，直至完全退出。
他還表示，股東個人出資純屬個人行為，公司從來沒有向任何銀行協(xié)調(diào)貸款給個人融資。“股東個人出資因數(shù)額不大，完全可以從個人積蓄或親朋好友手中借款解決�！庇嘘P(guān)報道說張裕集團出面和當?shù)啬炽y行接洽，幫助中高層的出資人用房產(chǎn)抵押貸款的說法與事實完全不符。
據(jù)記者采訪中了解到，張裕改制過程中，職工和管理層持股的結(jié)構(gòu)分五個檔次：普通職工出資5.3萬元，車間主任和辦事處主任級約22萬元，分廠副職約56萬元，分廠正職約80萬元，公司副總級約600—800萬元，主要領(lǐng)導(dǎo)約2000萬元———3000萬元。在出資過程中，5.3萬元級和22萬元級均繳全款認購，56萬元級和80萬元級的繳50%，其余50%由中誠信托提供融資，600萬元以上的則只需繳10%，其余90%由中誠信托提供融資。
改制過程：政府主導(dǎo)“金股”制衡
煙臺市國資委負責人還表示，這次張裕集團的國有股退出改制，完全是在當?shù)卣鲗?dǎo)下進行的，并不存在所謂的“自賣自買”的問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上也獨具匠心，政府僅有的12%的股權(quán)起到“金股”制衡的作用。
據(jù)介紹，張裕集團的改制始于2003年上半年，煙臺市政府組團到南方城市考察，回來后決定加快國企改制步伐，連續(xù)召開座談會，督促包括張裕在內(nèi)的有關(guān)企業(yè)加緊準備，當時一同被列入改制名單的還有煙臺冰輪(000811)、煙臺萬華(600309)等上市公司及其母公司。
2003年上半年，由煙臺市體改辦、經(jīng)貿(mào)委、國資委等部門研究論證，張裕集團改制的總體方案初步形成：向內(nèi)部員工和外資轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)，使其由國有獨資公司改為國有、外資、職工三方持股、投資主體多元化的混合所有制企業(yè)。具體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例為：向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓45%，向外商轉(zhuǎn)讓不超過43%；同時規(guī)定，外商所受讓的股份限于兩家持有，其中任何一家持有的股份不超過出資總額的33%。
煙臺市政府有關(guān)人士認為，這樣股權(quán)比例設(shè)置主要是不想讓有著百年歷史的張裕品牌控制權(quán)落到外方和競爭對手的手里，而擁有33%的股權(quán)的外方股東只有建議權(quán)，沒有決策權(quán)，而一旦超過33%，將對重大決策擁有否決權(quán)。政府保留的12%國有股，主要是為了保持對企業(yè)的調(diào)控，在中外股東意見有分歧時，政府的意見將有決定影響，起到“金股”的作用。
張裕集團改制進程回放
2003年8月30日，煙臺市政府《關(guān)于煙臺張裕集團改制的批復(fù)》批準了張裕的改制請示，同意將張裕集團45%的國有股權(quán)向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓。
2003年9月14日，煙臺市國資委分別委托普華永道中天會計師事務(wù)所對張裕集團進行審計，委托山東正源和信會計師事務(wù)所、北京國友大正評估有限公司和煙臺衛(wèi)正資產(chǎn)評估公司，以2003年8月31日為基準日，對張裕集團的有形資產(chǎn)以及商標、商譽等無形資產(chǎn)和土地使用權(quán)進行評估。
2004年4月8日，煙臺市國資委對評估結(jié)果予以了核準。
2004年8月11日，《向張裕集團內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)改制實施方案》經(jīng)張裕集團第七屆職代會第十三次會議通過。
2004年8月26日，煙臺市政府組織有關(guān)部門審定后，下發(fā)文件批準了改制方案。
2004年10月29日，張裕集團內(nèi)部職工出資設(shè)立的煙臺裕華投資公司與煙臺市國資委簽訂了《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得了45%的股份，并一次性足額支付了38799.51萬元的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，山東魯信產(chǎn)權(quán)交易中心出具了鑒證手續(xù)。同日，工商注冊登記變更也完成。
2005年2月7日，煙臺市國資委與意大利意利瓦公司簽訂了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓給意方33%的股權(quán)，交易價格是48142.43萬元。目前向另一家外資機構(gòu)轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)的工作仍在進行中。(來源：《中國證券報》 作者：辰雨 萬寧)
