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公司法全面修改 主要涉及注冊(cè)資本降低等24方面

2005年09月13日 08:27

  中新網(wǎng)9月13日電  今年2月,十屆全國(guó)人大常委會(huì)第14次會(huì)議初次審議了公司法修訂草案。今年8月底,常委會(huì)第17次會(huì)議再次審議了這一草案。法制日?qǐng)?bào)報(bào)道,這一在維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序中具有重要作用的法律案到底有哪些內(nèi)容,為社會(huì)各界普遍關(guān)注,為此該報(bào)進(jìn)行了解讀。

  1 有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本降至3萬并可分期繳足

  現(xiàn)行公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法):有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于以下最低限額:以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元,以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元,科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元。注冊(cè)資本要一次繳足。

  修訂草案(以下簡(jiǎn)稱草案):對(duì)上述規(guī)定作了三方面的修改:取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定;允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資,投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足;將最低注冊(cè)資本額降至人民幣3萬元。

  修改理由:現(xiàn)行法對(duì)有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額規(guī)定數(shù)額過高,不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng),在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。要求注冊(cè)資本一次性全部繳足,也容易造成資金的閑置。同時(shí),從目前公司登記管理的情況看,根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容分別規(guī)定不同的最低注冊(cè)資本額實(shí)際意義不大。

  2 股份有限公司注冊(cè)資本最低限額降至500萬

  公司法:股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬元。

  草案:將這一限額降為500萬元。

  修改理由:鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè),促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。

  3完善出資方式的規(guī)定

  公司法:出資方式為貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。

  草案:股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

  修改理由:從我國(guó)的實(shí)踐和其他國(guó)家的規(guī)定看,可以作為股東出資的財(cái)產(chǎn),應(yīng)當(dāng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要、可以用貨幣評(píng)估作價(jià)并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)。同時(shí),為保證公司資本的確定性,防止以價(jià)值不確定的財(cái)產(chǎn)向公司出資可能帶來的風(fēng)險(xiǎn),法律、行政法規(guī)可以根據(jù)實(shí)際情況,對(duì)不得作為出資的財(cái)產(chǎn)作出規(guī)定。據(jù)此應(yīng)采用列舉和概括相結(jié)合的辦法,規(guī)定出資方式。

  4調(diào)高無形資產(chǎn)在出資中所占的比例

  公司法:以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。

  草案:全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。這意味著無形資產(chǎn)可占注冊(cè)資本的70%。

  修改理由:現(xiàn)行公司法對(duì)無形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過低,但規(guī)定過高有可能影響公司債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益。為此,應(yīng)適當(dāng)提高無形資產(chǎn)在出資比例中的比重。

  5適當(dāng)放寬公司對(duì)外投資的限制

   公司法:公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

  除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,公司累計(jì)對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%。

  草案:公司可以向其他企業(yè)投資,但不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  公司向其他企業(yè)投資,除公司章程另有規(guī)定外,所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70%。

  修改理由:在保護(hù)交易相對(duì)人的利益、維護(hù)交易安全的前提下,應(yīng)當(dāng)便利公司的投融資活動(dòng),適應(yīng)放寬對(duì)公司對(duì)外投資額的限制。另外,除有限責(zé)任公司、股份有限公司外,應(yīng)當(dāng)允許公司向其他非公司制的企業(yè)投資。

  6對(duì)公司擔(dān)保行為加以規(guī)范

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:公司為他人提供擔(dān)保,按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)擔(dān)?傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

  股東或者實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

  增加理由:公司為他人提供擔(dān)保,可能給公司財(cái)產(chǎn)帶來較大風(fēng)險(xiǎn),需要慎重。實(shí)際生活中這方面發(fā)生的問題較多,公司法對(duì)此需要加以規(guī)范。

  7高管違法給公司造成損害的要賠償

  公司法:沒有這方面規(guī)定。

  草案:董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  增加理由:從公司運(yùn)作的實(shí)踐看,有些公司的董事、監(jiān)理、高級(jí)管理人員不履行職責(zé)甚至損害公司利益的情況時(shí)有發(fā)生,應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化責(zé)任追究機(jī)制。

  8增加有關(guān)股東訴訟的規(guī)定

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,股東可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的,股東可以請(qǐng)求董事會(huì)(或者執(zhí)行董事)提起訴訟。

  監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下,股東可以直接提起訴訟。

  董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  增加理由:現(xiàn)行公司法沒有關(guān)于股東訴訟的規(guī)定,在實(shí)踐中影響了股東權(quán)利的維護(hù),有必要增加這方面的規(guī)定。

  9股東可查閱董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

  公司法:股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  草案:股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  股份有限公司應(yīng)當(dāng)將上述資料置備于本公司,以便股東查閱。

  修改理由:股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況,是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。

  10中小股東在特定條件下可退出公司

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:有限責(zé)任公司連續(xù)5年盈利,并符合本法分配利潤(rùn)條件,但不向股東分配利潤(rùn)的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的,股東可以向法院提起訴訟。

  增加理由:有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán),長(zhǎng)期不向股東分配利潤(rùn),權(quán)益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司,致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。因此,應(yīng)當(dāng)增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規(guī)定。

  11股份有限公司股東享有提案權(quán)

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到通知后兩日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

  增加理由:現(xiàn)行法對(duì)股東會(huì)的召集程序、議事規(guī)則規(guī)定的不夠完善,沒有關(guān)于股東提案權(quán)的規(guī)定,給公司實(shí)際運(yùn)作造成許多困難和問題,也影響了股東權(quán)利的行使。

  12公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  增加理由:在現(xiàn)實(shí)生活中,有的股東濫用權(quán)利,采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段,造成公司可以用于履行債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少,嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。有這類情形的,股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。為此,借鑒一些市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家具有法律效力的判例和法律規(guī)定,總結(jié)我國(guó)人民法院的審判實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),為了維護(hù)公司債權(quán)人的利益和正常的經(jīng)濟(jì)秩序,應(yīng)增加公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。

  13上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事

  公司法:沒有這方面規(guī)定。

  草案:上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事,具體辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

  增加理由:獨(dú)立董事,是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀(jì)60、70年代,以英美為代表的英美法系國(guó)家在不改變?cè)泄局卫斫Y(jié)構(gòu)的模式下,通過設(shè)立獨(dú)立董事制度達(dá)到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降低代理成本的目的,實(shí)現(xiàn)了公司價(jià)值與股東利益的最大化?紤]到公司法修訂草案已規(guī)定股份有限公司都要設(shè)立監(jiān)事會(huì),對(duì)在上市公司推行獨(dú)立董事制度問題,宜只作原則性規(guī)定,為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。

  14規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益。否則,致使公司遭受損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系,是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)之間關(guān)系,及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是,國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  增加理由:目前,一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司,將上市公司變?yōu)榇蠊蓶|“提款機(jī)”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生,侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益,也給國(guó)家的金融安全和社會(huì)穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易行為,還有可能打擊公眾投資者對(duì)資本市場(chǎng)的信心,長(zhǎng)遠(yuǎn)看來,對(duì)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定、健康發(fā)展產(chǎn)生了負(fù)面影響。因此,應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為加以規(guī)范。

  15擴(kuò)大可發(fā)行公司債券企業(yè)的范圍

  公司法:股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金,可以依照本法發(fā)行公司債券。

  草案:刪去上述限制性規(guī)定。

  刪去理由:根據(jù)十六屆三中全會(huì)決定和《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的精神,應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場(chǎng)籌集資金。  按照財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定,企業(yè)已經(jīng)不得再為職工住房籌集資金,公益金失去了原有用途。實(shí)踐中出現(xiàn)了大筆公益金長(zhǎng)期掛賬閑置、無法使用的問題。

  16刪去公司應(yīng)提取公益金的規(guī)定

  公司法:公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定公益金。

  草案:刪去上述規(guī)定。

  刪去理由:公司提取公益金主要是用于購(gòu)建職工住房。住房分配制度改革以后,

  17從制度上保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性

  公司法:沒有這方面規(guī)定。

  草案:公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所,必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。

  監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時(shí),聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)議憑證、會(huì)計(jì)賬冊(cè)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

  增加理由:實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象,影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性,真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用,有必要對(duì)此作出規(guī)定。

  18簡(jiǎn)化公司合并分立的公告程序

  公司法:公司合并、分立、減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)在作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次,未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

  草案:將至少公告3次改為一次;將公司合并、減少注冊(cè)資本時(shí)未接到通知書的債權(quán)人,自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保改為45日內(nèi)。

  修改理由:現(xiàn)行公司法規(guī)定的公司合并、分立程序過于繁瑣。為了便利資本的重組和流動(dòng),在保障公司債權(quán)人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下,應(yīng)適當(dāng)簡(jiǎn)化公告程序。

  19特殊情況下股東可申請(qǐng)法院解散公司

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

  增加理由:目前有的公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難,財(cái)務(wù)狀況惡化,雖未達(dá)到破產(chǎn)界限,但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失;而因股東之間分歧嚴(yán)重,股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議,處于僵局狀態(tài)。應(yīng)當(dāng)針對(duì)這種情形,研究借鑒其他國(guó)家的立法例,規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定;在特殊情況下,通過其他途徑不能解決的,法院可以依股東的申請(qǐng)解散公司。

  20強(qiáng)化公司的清算責(zé)任

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:公司因依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散的,應(yīng)當(dāng)依法成立清算組組織清算。

  增加理由:強(qiáng)化公司的清算責(zé)任,以解決公司不清算而解散、逃避債務(wù)問題。

  21強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:在總則中要求公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信,遵守社會(huì)公德,履行社會(huì)責(zé)任。

  增加理由:公司的運(yùn)作行為不僅關(guān)系股東、職工等內(nèi)部利益關(guān)系人的利益,也對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益發(fā)揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監(jiān)事在追逐公司經(jīng)濟(jì)效益最大化的同時(shí),也必須承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。

  22具體規(guī)定職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例

  公司法:監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  草案:監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中,職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

  國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

  修改理由:公司法修改中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)職工權(quán)益的保護(hù)。

  23可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:一人有限責(zé)任公司是指只有1名自然人股東或者1個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

  一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

  1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,并在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

  一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  增加理由:一人公司設(shè)立比較便捷,管理成本比較低。允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司有利于社會(huì)資金投向經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域,同時(shí),為了更好地保護(hù)交易相對(duì)人的利益,降低交易風(fēng)險(xiǎn),應(yīng)當(dāng)對(duì)一人有限責(zé)任公司作特別的限制性規(guī)定,特別是要將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離。同時(shí)考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益,目前各方面的認(rèn)識(shí)還不太一致,各國(guó)做法也不統(tǒng)一,不應(yīng)放開對(duì)一人股份有限公司的限制。

  24明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任

  公司法:沒有這方面的規(guī)定。

  草案:承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí),給債權(quán)人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外,在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  增加理由:中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評(píng)估報(bào)告等材料,使公司債權(quán)人對(duì)公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解,給債權(quán)人造成損失的,中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。(吳坤)

 
編輯:宋方燦】
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