中新網(wǎng)9月16日電：中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人日前表示，將鼓勵(lì)自身無(wú)法重組的退市公司進(jìn)行股權(quán)置換。股權(quán)置換完成后原退市公司不再掛牌，承接退市公司流通股的新公司進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，股份實(shí)行全流通。
據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，8月29日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)代辦股份轉(zhuǎn)讓工作的通知》，退市公司列入代辦轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)范圍�！锻ㄖ钒l(fā)布以來(lái)，各主辦券商采取了多項(xiàng)措施方便退市公司掛牌，明顯加快了退市公司的掛牌速度。近日記者就退市公司重組問(wèn)題采訪了該負(fù)責(zé)人。
問(wèn)：退市公司普遍質(zhì)量很差，目前代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)退市公司掛牌不設(shè)重組門(mén)檻，方便了退市公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。據(jù)了解，幾乎所有退市公司在退市前或多或少進(jìn)行了重組，有的公司退市后仍有重組打算。在鼓勵(lì)退市公司積極進(jìn)行重組方面，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)將采取哪些措施？
答：退市公司重組是用市場(chǎng)手段解決市場(chǎng)問(wèn)題，對(duì)幫助退市公司走出困境，改善代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司質(zhì)量有直接作用。為此，我們將推出一系列鼓勵(lì)退市公司重組的措施，積極引導(dǎo)退市公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重組。近期將采取以下措施：一是對(duì)大股東自己進(jìn)行資產(chǎn)重組的退市公司，重組完成后允許公司全部股份在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通；二是鼓勵(lì)自身無(wú)法重組的退市公司進(jìn)行股權(quán)置換。股權(quán)置換完成后原退市公司不再掛牌，承接退市公司流通股的新公司進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，股份實(shí)行全流通；三是對(duì)重組后退市公司取得流通資格的非流通股，采取分年度解凍流通辦法，以減輕股份供給增加帶來(lái)的市場(chǎng)壓力；四是在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)增加連續(xù)競(jìng)價(jià)交易層次。退市公司經(jīng)重組后資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)指標(biāo)較好的將獲得交易便利，其全部股份在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行每周五天連續(xù)競(jìng)價(jià)交易。
問(wèn)：為什么允許退市公司重組后的股份全流通？
答：目前我國(guó)上市公司存在非流通股和流通股股東之分，兩類(lèi)股東在風(fēng)險(xiǎn)與利益機(jī)制上經(jīng)常不一致。退市公司普遍嚴(yán)重資不抵債，允許退市公司重組后的非流通股股份流通，能有效激勵(lì)持有非流通股的大股東積極進(jìn)行重組，使退市公司起死回生，同時(shí)也有利于流通股股東。特別是對(duì)于有實(shí)力的公司，通過(guò)對(duì)退市公司資產(chǎn)重組或與退市公司流通股股權(quán)置換，允許其股份全流通，可增強(qiáng)其介入退市公司重組的積極性。
問(wèn)：退市公司重組后要滿(mǎn)足什么樣的條件才能實(shí)現(xiàn)股份全流通？
答：大股東自己進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的退市公司，重組后公司的凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)必須為正值，且最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或拒絕發(fā)表意見(jiàn)；以股權(quán)置換承接退市公司流通股的新掛牌公司，除了凈利潤(rùn)為正值外，要求最近會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益不低于注冊(cè)資本。此外，退市公司重組后非流通股的流通還必須完成相關(guān)的法規(guī)程序。
問(wèn)：如何解決退市公司重組和股份全流通過(guò)程中，流通股與非流通股股東之間的利益沖突？
答：如何實(shí)現(xiàn)非流通股與流通股股東之間的利益平衡，應(yīng)由公司各股東自行協(xié)商解決。股東大會(huì)對(duì)退市公司重組和非流通股流通方案的表決，應(yīng)采取類(lèi)別股東表決程序，取得絕大多數(shù)流通股股東的同意。國(guó)有股和國(guó)有法人股的流通還須經(jīng)有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。非流通股的流通將是一個(gè)分步解決的過(guò)程，哪家公司完成了程序，哪家公司的股份即可獲得全部流通的資格，哪類(lèi)股權(quán)完成了程序，哪類(lèi)股權(quán)即可獲得流通資格。
最后，該負(fù)責(zé)人表示，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)將按照積極慎重、逐步完善的原則，就上述問(wèn)題制定具體的實(shí)施辦法。(李巧寧）
